Известно, что ранней весной 1940 г. танк Т-34 был принят на вооружение РККА и поставлен в серию на заводе № 183 (ХПЗ) и Сталинградском Тракторном Заводе (СТЗ). Казалось, Красная Армия получила, ту самую боевую машину, которая ей была нужна позарез, но проведенные в апреле-сентябре 1940 г. войсковые испытания двух прототипов А-34 и первых двух серийных Т-34, выполненные по новой программе, утвержденной в октябре 1939 г., выявили у серийных танков столько недостатков, что их боевая ценность была поставлена под сомнение. Казалось, в них не было ни одного узла, который в ходе испытаний не сломался бы. Подлили масла в огонь и проведенные летом-осенью 1940 г. (в августе, октябре и ноябре) совместные испытания серийного Т-34 и двух немецких танков PzKpfw III, закупленных в Германии в 1939 г. (еще один PzKpfw III был украден с ничейной полосы из-под носа немецких войск в ходе Польской кампании). Многие авторы уверяют, что эти испытания закончились полным триумфом советской машины, но это далеко не так. Конечно, по вооружению и бронированию наш танк был более удачным, но ...
В башне Т-34 с трудом размещались два танкиста, один из которых совмещал функции командира танка и командира орудия, а в ряде случаев еще и командира подразделения. В башне же немецкого танка без проблем помещались три члена экипажа, каждый из которых имел свой эвакуационный люк. Командир танка имел к тому же удобную башенку кругового обзора, а все члены экипажа снабжались собственным прибором внутренней связи (в Т-34 выпуска 1940 г. внутренней связью объединялись лишь двое танкистов - командир и водитель). Лучше показала себя немецкая машина и в плавности хода, она гораздо меньше шумела (на полном ходу на гравийном шоссе Т-34 было слышно на расстоянии 400-500 м и более). Полной неожиданностью для советских военных оказалось и то, что один из немецких танков на гравийном шоссе (на перегоне Кубинка — Речице) разогнался на мерном километре до скорости 69,7 км/ч, в то время как лучший показатель для Т-34 составил 48,2 км/ч, а выделенный в качестве эталона БТ-7 на колесах смог лишь приблизиться к немцу, показав 68,1 км/ч. Комиссия под председательством Кульчицкого, отметила более удачную подвеску немецкого танка, хорошее качество оптических приборов, удобное размещение боекомплекта и радиостанции, наличие командирской башенки, хорошее качество двигателя и трансмиссии. Вскоре после испытаний замнаркома обороны, маршал Г.Кулик, курировавший создание Т-34, приостановил выпуск танка, потребовав ликвидации в кратчайший срок всех отмеченных недостатков. Однако устранить наиболее значимые - тесноту боевого отделения, слепоту танка, плохую КПП в рамках существующей конструкции не представлялось возможным и потому в августе-сентябре 1940 г. по решению Комитета Обороны при СНК СССР и ЦК ВКП(б) конструкторское бюро ХПЗ провело разработку эскизных проектов двух вариантов нового танка. Руководителем проекта был назначен А.Морозов.
Согласно распоряжения Комитета Обороны при СНК СССР от 7 октября, в КБ ХПЗ осенью развернулись работы над танком Т-34 капитальной модернизации. Этот танк имел заводской индекс А-43 и представлял собой своеобразный гибрид из Т-34 и немецкого PzKpfw III. При реализации проекта конструкторы надеялись одним ударом убить все притязания военных и потому старались угодить им во всем. Новый А-43 должен был стать немного длиннее (с учетом более длинного ствола орудия Ф-34), уже и выше, чем Т-34 а его клиренс был увеличен на 50 мм для облегчения движения по снегу. Специально для этого танка был спроектирован вариант дизельного двигателя В-5 мощностью 600 л.с. Чтобы не тратить много времени на создание новой КПП, на новом танке, для улучшения его динамических характеристик, установили старую, дополнив ее демультипликатором. Таким образом А-43 получал возможность движения с 8-ю скоростями «вперед» и двумя «назад». Свечная подвеска типа Кристи уступила место индивидуальной торсионной, хорошо зарекомендовавшей себя на немецком PzKpfw III и отечественных СМК и КВ. На 140 л. был увеличен объем топливных баков. Для улучшения обитаемости танк был перекомпонован. Водитель танка (начавший совмещать также обязанности механика) перекочевал в нем с левой стороны отделения управления на правую, соответственно стрелок (ставший теперь радистом) занял место слева от него. Танк получил трехместную башню с погоном 1700 мм, которую требовали военные, оборудованную к тому же наблюдательной башенкой со скрываемыми смотровыми приборами. Поскольку конструкция башни была тщательно проработана для А-41, в А-43 с ней не возникло никаких вопросов. Для улучшения размещения боекомплекта радиостанцию из башни перенесли в корпус танка поближе к стрелку-радисту. Это позволило немного увеличить боекомплект орудия и пулеметов. Впервые в истории отечественного танкостроения в состав штатного вооружения танка был введен пистолет-пулемет ППД, а вместо курсового пулемета предусматривалась возможность установки пневматического, или порохового огнемета. Несмотря на все эти «добавки» при сохранении прежней толщины брони танк оказался на 987 кг легче Т-34 и потому (при применении нового двигателя и двух КПП) его скорость должна была возрасти с 50 до 53-56 км/ч, но немного увеличивалось также удельное давление на грунт, так как гусеницы были заужены на 100 мм (до 450-460 мм).

Проект казался столь хорошим, что в феврале 1941 г. он был одобрен КО при СНК и ЦК ВКП(б), от которого поступило распоряжение об изготовлении деревянных моделей в масштабе 1:10 и полноразмерного. Заседание макетной комиссии не принесло никаких неожиданностей. Единственной доработкой, которую рекомендовали «высокие инстанции» было увеличение толщины лобовой брони танка до 60 мм (с возможностью дальнейшего наращивания ее до 75 мм), поскольку резерв массы почти в одну тонну легко позволял это сделать.
В марте началось изготовление двух эталонных образцов танка, который в целях секретности именовался Т-34М. Одновременно смежники начинали осваивать серийное производство узлов танка. Первым из смежников на проектный режим вышел завод № 92 НКВ, который с 1 марта 1941 г. начал отгрузку пушек Ф-34 как для А-43, так и для стоявших в серии Т-34.
Под руководством главного металлурга Мариупольского завода им. Ильича — В.Ниценко, для А-43 была разработана «штамповано-сварная башня» и в мае 1941 г. завод не только изготовил первые 5 шт., но и подготовил их серийное производство. К 17 мая было закончено изготовление также трех корпусов нового танка.
Торсионы, катки и ряд других элементов ходовой части для шести комплектов танка были поданы к 21 апреля Харьковским Тракторным Заводом. Казалось, еще немного и танк, наконец, увидит свет, но камнем преткновения для него стал двигатель В-5, который так и не был сдан ни к 1 мая, ни к 15 июня, ни к 25 июля 1941 г.
При эвакуации завода № 183 из Харькова в Нижний Тагил отправились 5 комплектных (полностью собранных с вооружением) башен, 2 укомплектованных бронекорпуса с подвеской, но без двигателей, три неукомплектованных корпуса, а также три дополнительных комплекта запасных частей. Мариупольский же завод вывез 50 (или 46) почти законченных башен ...

Так, что если бы война немного повременила, немецкие танкисты смогли бы познакомиться с куда более неприятным противником, чем Т-34.